Fatores de risco

O Fundo está sujeito à regulamentação da CVM. Em 13 de julho de 2021, a CVM publicou a Resolução CVM 39, que regulamenta, em caráter provisório e experimental, os fundos de investimentos nas cadeias produtivas do agronegócio.

Dessa forma, por se tratar de um fundo de investimento recém criado pela Lei nº 14.130, de 29 de março de 2021, e ainda não possuir uma norma específica expedida pela CVM para regulamentá-lo, adotando-se, provisoriamente, a Instrução CVM 472, as regras e procedimentos atualmente adotado para o presente Fundo poderá vir a ser alterada e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Além disso, por se tratar de um mercado recente no Brasil, o Fiagro ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim uma insegurança jurídica e um risco ao investimento em Fiagro, uma vez que os órgãos reguladores e o Poder Judiciário poderão, ao analisar a Oferta e o Fiagro e/ou em um eventual cenário de discussão e/ou de identificação de lacuna na regulamentação existente, (i) editar normas que regem o assunto e/ou interpretá-las de forma a provocar um efeito adverso sobre os Fiagro, bem como (ii) proferir decisões que podem ser desfavoráveis aos interesses ao investimento em Fiagro, o que em qualquer das hipóteses, poderá afetar adversamente o investimento em Fiagro, e consequentemente afetar negativamente as Cotas do Fundo e consequentemente afetar de modo adverso o Cotista.

Os Ativos estão sujeitos a oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Os Ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Além disso, os Fiagro encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os Fiagro podem ser constituídos na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Fiagro encontram pouca liquidez no mercado brasileiro e os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo sendo admitida para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos Ativos e o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM 555 conforme aplicável. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos que estejam de acordo com a política de investimentos do Fundo. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos do inciso XII do artigo 18 e do artigo 34 da Instrução CVM 472. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e o Gestor que dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 34 da Instrução CVM 472: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de Pessoas Ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo, como é o caso da presente Oferta, e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM 472.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas. Além disso, o Administrador e o Gestor exercem atividades similares em outros fundos de investimento imobiliário e em fundos de investimento, que poderão colocá-las em situações de conflito de interesses efetivo ou potencial.

Assim, tendo em vista que a aquisição e/ou venda de Ativos Potencialmente Conflitados é considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos da Instrução CVM 472, a sua concretização dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com o quórum previsto no Regulamento e na Instrução CVM 472. Os Investidores, ao aceitarem participar da Oferta, por meio da assinatura do Pedido de Reserva ou envio da ordem de investimento, conforme o caso, serão convidados, mas não obrigados, a outorgar, de forma física ou eletrônica, Procuração de Conflito de Interesses para fins de deliberação, em Assembleia Geral de Cotistas, da aquisição, pelo Fundo, de Ativos Potencialmente Conflitados, desde que atendidos determinados critérios listados na Procuração de Conflito de Interesses, sendo certo que a aprovação da matéria tem validade até que haja necessidade de sua ratificação em função de alterações significativas na base de Cotistas do Fundo, em seu patrimônio líquido ou outras que ensejem tal necessidade nos termos da regulamentação aplicável, com recursos do Fundo, inclusive aqueles captados no âmbito da Oferta ou decorrentes de desinvestimentos e reinvestimentos pelo Fundo, nos termos da Política de Investimento, até o limite de concentração previsto para cada ativo na Procuração de Conflito de Interesses, sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição a ser realizada, nos termos descritos neste Prospecto Preliminar, conforme exigido pelo artigo 34 da Instrução CVM 472.

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos Alvo. A ausência de Ativos Alvo para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Alvo que possam propiciar a rentabilidade esperada das Cotas.

A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído ao Gestor e ao Administrador na tomada de decisão de investimentos pelo Fundo, sem a definição de critérios de elegibilidade específicos, existe o risco de não se encontrar um Ativo para a destinação dos recursos da Oferta em curto prazo, fato que poderá gerar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também. Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/ gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade do Gestor e do Administrador na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas na identificação de novos Ativos, na manutenção dos Ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

Não obstante a determinação no Regulamento de que, nos termos da política de investimentos do Fundo, os recursos deverão ser aplicados primordialmente em Ativos Alvo, o Fundo não tem ativos alvo pré-definidos, tratando-se, portanto, de um fundo “genérico” que alocará seus recursos em Ativos Alvo regularmente estruturados e registrados junto à CVM, quando aplicável, ou junto aos órgãos de registro competentes. Desta forma, é possível que o Fundo se comprometa a adquirir um ou mais ativos além do mencionado no pipeline indicativo constante neste Prospecto Preliminar, utilizando os recursos provenientes desta Oferta. Porém, ainda que sejam assinadas propostas vinculantes, não é possível assegurar que as tratativas negociais com os vendedores dos ativos avancem, tendo em vista que a concretização dos negócios em questão dependerá da implementação de diversas condições estabelecidas, incluindo apontamentos identificados em due diligence, perda da exclusividade na aquisição de tais ativos, ou, ainda, por outros fatores exógenos e não factíveis de previsão neste momento. Nesse sentido, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios ainda não podem ser considerados como ativos pré-determinados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta, de forma que o Fundo poderá investir em ativos que não estejam ali indicados e, consequentemente, poderá afetar o resultado indicado no Estudo de Viabilidade. Nesse cenário, o Cotista estará sujeito à discricionariedade do Gestor na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos Alvos ou Outros Ativos pelo Gestor, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada do Fundo, os Cotistas poderão receber Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez em regime de condomínio civil. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos.

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.

Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.

Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Como consequência, o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.

Não será devida pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo, o Administrador e o Coordenador Líder, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário e agroindustrial, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos Alvo. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário e do agronegócio, incluindo em relação aos Ativos Alvo. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira, no mercado imobiliário e do agronegócio. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.

Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial de Saúde (“OMS”) decretou a pandemia decorrente do novo coronavírus (Covid-19). Em 26 de fevereiro de 2020, foi confirmado o primeiro caso de paciente infectado com o novo coronavírus (Covid-19) no Brasil.

Mais de 2 (dois) anos após a OMS ter declarado o surto da COVID-19, caracterizada como uma pandemia global no dia 11 de março de 2020, ela continua, através de novas variantes, a desafiar as autoridades de saúde e resulta na incerteza econômica global. O surgimento de novas variantes, tais como a variante Gama no início de 2021 e a variante Omicrôn em novembro de 2021, muitos países adotaram medidas de restrição a fim de conter a propagação acelerada do vírus da COVID-19 e evitar que os hospitais ficassem sobrecarregados com casos da doença. Ainda há incertezas, quanto aos possíveis impactos, fruto das medidas realizadas para conter a propagação de novas variantes, e não é possível prever se as principais economias mundiais serão capazes de se recuperar de forma sustentável em 2022.

Os novos surtos de COVID podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, podendo ocasionar em um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira e nos negócios do Fundo.

Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de financiamento e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade do Fundo. Além disso, as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da pandemia global do Covid-19 podem impactar a captação de recursos ao Fundo no âmbito da Oferta, influenciando na capacidade de o Fundo investir em Ativos Alvo, havendo até mesmo risco de não se atingir o Montante Mínimo da Oferta, o que poderá impactar a própria viabilidade de realização da Oferta e a manutenção do Fundo.

O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos imóveis podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de imóveis. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Os ativos integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus devedores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Nesse sentido, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais para fazer frente às obrigações em relação ao Fundo, caso a capacidade dos devedores em realizar pagamentos seja frustrada.

Alterações na legislação tributária ou na sua interpretação e aplicação podem implicar o aumento da carga tributária incidente sobre o investimento no Fundo e o tratamento fiscal dos Cotistas. Essas alterações incluem, mas não se limitam, a (i) eventual extinção de isenções fiscais, na forma da legislação em vigor, (ii) possíveis majorações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes, (iii) criação de tributos; bem como, (iv) diferentes interpretações ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou das autoridades governamentais, inclusive quanto às aplicações financeiras realizadas pela carteira do Fundo, sobretudo dada a recente criação dos FIAGRO por meio da Lei n° 14.130/21, que ainda pende de regulamentação pelas autoridades fiscais. Os efeitos de medidas de alteração fiscal não podem ser quantificados. No entanto, poderão sujeitar o Fundo e os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas, inclusive no contexto de eventual reforma tributária, o que poderá impactar o Fundo e a rentabilidade de suas cotas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Recentemente, o governo federal apresentou ao Congresso Nacional (i) o Projeto de Lei nº 3.887/2020, que pretender alterar a tributação sobre receitas; e (ii) o Projeto de Lei nº 2.337/2021, que prevê alterações na tributação sobre a renda, inclusive quanto às regras de tributação de investimentos nos mercados de capitais e financeiro brasileiro. Não é possível determinar com antecedência se as proposições serão aprovadas, assim, é importante que haja acompanhamento regular dos trâmites legislativos, a fim de se identificar eventuais impactos futuros. Por fim, há a possibilidade de o Fundo não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) ter, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e (ii) as cotas do Fundo deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos aos Cotistas que sejam pessoas físicas.

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos Fiagro advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos FII editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos Fiagro, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos, gerando, consequentemente, efeitos adversos ao Fundo. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

As regras tributárias dos Fiagro podem ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária ou alterações na legislação em vigor. Está em trâmite no Congresso Nacional discussões referentes a proposta de reforma tributária, que, dentre outras matérias, discute possíveis alterações nas regras tributárias vigentes aplicáveis a fundos de investimento. Nesse sentido, considerando o estágio inicial das discussões, não é possível afirmar que as regras de tributação aplicáveis ao Fundo, na forma como previstas no Regulamento e na legislação pertinente, serão mantidas futuramente. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

O objetivo do Fundo é o de investir preponderantemente em valores mobiliários. Dessa forma, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Durante a vigência do Fundo, o Gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou o Administrador poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Nos termos do Regulamento, na hipótese de destituição do Gestor sem Justa Causa, será devida ao Gestor uma multa contratual equivalente a 24 (vinte e quatro) meses do valor original da remuneração devida ao Gestor, apurada no mês subsequente ao do envio da notificação pelo Administrador informando sobre a rescisão (“Multa por Destituição”). A Multa por Destituição será paga diretamente pelo Fundo com recursos disponíveis em caixa no mês subsequente ao da efetiva substituição do Gestor, acrescentando e incorporando-se à Taxa de Administração para todos os fins, sem implicar em redução da remuneração do Administrador e dos demais prestadores de serviço do Fundo.

O pagamento da Multa por Destituição e o pagamento da remuneração do novo gestor não implicará em redução da remuneração do Administrador e demais prestadores de serviços do Fundo recebidas à época da destituição, sendo certo que, caso necessário, a Taxa de Administração deverá ser acrescida na proporção necessária para o pagamento integral da remuneração e do novo gestor, observado que referido incremento deverá ser aprovado na Assembleia Geral que deliberar sobre a destituição do Gestor.

Caso a destituição do Gestor sem Justa Causa seja aprovado em Assembleia Geral, nos termos do parágrafo acima, os Cotistas poderão ser afetados negativamente, tendo em vista que estão sujeitos ao pagamento da Multa por Destituição ao Gestor, bem como ao pagamento integral da remuneração do novo gestor, implicando redução de caixa do Fundo, podendo impactar adversamente a rentabilidade das Cotas do Fundo.

Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que venha a ensejar o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo de investimento, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

O Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo próprio Gestor do Fundo, e, nas eventuais novas emissões de Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor, sem que seja objeto de verificação independente, existindo, portanto, risco de conflito de interesses e de apresentar análises enviesadas, o que pode acarretar prejuízo aos Cotistas do Fundo. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pelo Gestor, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. Nesse sentido, como o Estudo de Viabilidade se baseia em suposições e expectativas atuais com respeito a eventos futuros e tendências financeiras, não se pode assegurar aos Cotistas que estas projeções serão comprovadamente exatas, pois foram elaboradas de acordo com determinadas suposições limitadas e simplificadas, uma projeção de recursos potenciais e custos.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

O Gestor, instituição responsável pela gestão dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em ativos semelhantes ou idênticos aos Ativos objeto da carteira do Fundo. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de Gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que o Gestor acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

O Fundo, o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

O investimento em cotas do Fundo representa um investimento de risco, estando os Cotistas sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados à liquidez das cotas do fundo de investimento imobiliário, à volatilidade do mercado de capitais e aos ativos integrantes da carteira do Fundo. Assim, os Cotistas poderão perder uma parcela ou totalidade de seu investimento ou, ainda, serem obrigados a realizarem novos aportes financeiros, a fim de cobrir eventual patrimônio negativo do Fundo.

O investimento nos Ativos Alvo apresenta riscos próprios que podem não terem sido analisados em sua completude, havendo a possibilidade, inclusive, de serem alcançados por obrigações do originador dos Ativos Alvo ou de terceiros em decorrência de pedidos de recuperação judicial, de falência, de planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outro procedimento de natureza similar. Além disso, os Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo poderão ou não ter, no momento de sua aquisição, garantias reais ou fidejussórias constituídas, a depender da análise e critério de seleção, de forma ativa e discricionária, do Gestor. Na ocorrência de tais eventos, o Fundo poderá não ser compensado adequadamente pela indisponibilidade ou perda dos referidos Ativos Alvo, principalmente se as garantias vinculadas aos Ativos Alvo ainda não estiverem devidamente constituídas, afetando negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos, ainda que tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial na forma permitida no Regulamento, poderá acarretar variações no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pelo Administrador e pelo Gestor, respectivamente. Portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e/ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “a” a “e”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que Fiagro tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias.

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas, em eventuais emissões de novas Cotas, depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Alguns dos Ativos que compõem a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos Ativos da carteira, bem como a precificação dos Ativos podem ser adversamente afetadas.

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à política de investimento do Fundo, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos. A ausência de Ativos para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao valor do Capital Autorizado, ou, conforme o caso, poderá convocar os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas Cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos Ativos em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o recurso disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

Não obstante a determinação no Regulamento de que, nos termos da a política de investimentos do Fundo, os recursos deverão ser aplicados primordialmente em Ativos Alvo, o Fundo não tem ativos alvo pré-definidos, tratando-se, portanto, de um fundo “genérico” que alocará seus recursos em Ativos Alvo regularmente estruturados e registrados junto à CVM, quando aplicável, ou junto aos órgãos de registro competentes.

O Fundo estará sujeito, ainda, aos riscos estabelecidos na documentação relativa a cada fundo de investimento investido, dentre os quais destacamos riscos relativos ao setor do agronegócio, conforme página deste Prospecto Preliminar, tendo em vista serem comumente apontados nos respectivos regulamentos e prospectos.

Por ocasião do término do prazo de duração do Fundo ou, ainda, na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, o pagamento do resgate poderá se dar mediante a constituição de condomínio civil, na forma prevista no Regulamento e no Código Civil, o qual será regulado pelas regras estabelecidas no Regulamento e que somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas.

Os Ativos que comporão a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou devedores, conforme o caso, em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e/ou devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez e por consequência, o valor do patrimônio do Fundo e das Cotas.

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos integrantes da carteira do próprio Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total do Patrimônio Líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais Ativos, uma vez ultrapassado o limite do Patrimônio Líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Gestor, o Escriturador, a Instituição Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

O investimento em cotas de um Fiagro representa um investimento de risco, que sujeita os Investidores a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados à liquidez das cotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos Ativos integrantes da carteira. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder, de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas. Considerando que o investimento no Fundo é um investimento de longo prazo, este estará sujeito a perdas superiores ao capital aplicado. Em caso de perdas e prejuízos na carteira que resultem em patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre a necessidade de aportar recursos adicionais no Fundo.

A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os ativos da carteira do Fundo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

O Fundo estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. O Fundo estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos Alvo, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

A realização de investimentos no Fundo sujeita o Investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pelo Administrador para o Fundo poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo.

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das Cotas. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do Fundo, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

A substituição do Gestor pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pelo Gestor, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição do Gestor poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado.

Nos termos do Regulamento, dentro do Período de Migração, o Administrador, observando a recomendação do Gestor, poderá, a qualquer momento, providenciar a alteração do mercado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas, desde que se trate de alteração do mercado de balcão organizado para a bolsa de valores, ambos administrados pela B3 ou outra instituição autorizada pela CVM. Caso não ocorra a referida alteração do mercado de balcão organizado para a bolsa de valores até o final do Período de Migração, o Fundo deverá obrigatoriamente iniciar o processo de liquidação antecipada, mediante o desinvestimento de seus Ativos para amortização e resgate da totalidade de suas Cotas, observado o prazo máximo de 2 (dois) anos para liquidação do Fundo, observados os procedimentos descritos no Regulamento. Caso tal liquidação antecipada ocorra, os Cotistas poderão não ter o retorno esperado do Fundo e/ou poderão não encontrar outra oportunidade de investimento nas mesmas condições do Fundo, de forma que poderão vir a ser afetados negativamente nesse cenário.

A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 11.076, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis de agronegócios nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor (no caso, a devedora) e créditos que lastreiam a emissão.

Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, o mesmo ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim uma insegurança jurídica e um risco ao investimento do Fundo em CRA, uma vez que os órgãos reguladores e o Poder Judiciário poderão, ao analisar a Oferta e os CRA e/ou em um eventual cenário de discussão e/ou de identificação de lacuna na regulamentação existente, (i) editar normas que regem o assunto e/ou interpretá-las de forma a provocar um efeito adverso sobre os CRA, bem como (ii) proferir decisões que podem ser desfavoráveis aos interesses ao investimento em CRA, o que em qualquer das hipóteses, poderá afetar adversamente o investimento do Fundo em CRA, e consequentemente afetar negativamente as Cotas do Fundo e consequentemente afetar de modo adverso o Cotista.

Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos titulares de CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos. Assim, em razão do caráter recente da legislação referente a certificados de recebíveis do agronegócio e de sua paulatina consolidação, levam à menor previsibilidade quanto à sua aplicação e interpretação ou a eventuais divergências quanto a suas estruturas pelos Investidores, pelo mercado e pelo Poder Judiciário, exemplificativamente, em eventuais conflitos ou divergências entre os titulares de CRA ou litígios judiciais, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo.

O Fundo poderá adquirir CRA, os quais poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRA deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRA, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRA.

A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei 11.076, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis de agronegócios nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor e créditos que lastreiam a emissão. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, o mesmo ainda não possui jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações onde haja certa insegurança jurídica e um risco aos Investidores dos CRA, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Oferta e os CRA e/ou em um eventual cenário de discussão da regulamentação recente, (i) interpretá-las de forma a provocar um efeito adverso sobre a emissora, a devedora e/ou os CRA, bem como (ii) proferir decisões que podem ser desfavoráveis aos interesses dos Investidores dos CRA.

Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte do Fundo em seu investimento em CRA, em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos. Assim, em razão do caráter recente da legislação referente a CRA e de sua paulatina consolidação levam à menor previsibilidade quanto à sua aplicação e interpretação ou a eventuais divergências quanto a suas estruturas pelos investidores, pelo mercado e pelo Poder Judiciário, deste modo afetando de forma adversa o investimento do Fundo em CRA, e consequente afetando adversamente as suas Cotas.

Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRA em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos do agronegócio, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRA, bem como a rentabilidade esperada do papel.

Para os CRA que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRA, a companhia securitizadora emissora dos CRA promoverá o resgate antecipado dos CRA, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos do Fundo nestes CRA poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como o Gestor poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRA, anteriormente investido.

A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRA de honrar as obrigações decorrentes dos CRA depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos do agronegócio que lastreiam a emissão dos CRA e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos do agronegócio representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) do agronegócio, que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRA não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora, além disso, os CRA poderão ou não ter, no momento de sua aquisição, garantias reais ou fidejussórias constituídas vinculadas aos créditos imobiliários que os lastreiam. Assim, o recebimento integral e tempestivo do Fundo e pelos demais titulares dos CRA dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos do agronegócio, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRA. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRA pela companhia securitizadora.

Além disso, a capacidade dos patrimônios separados atrelados aos CRA de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRA depende do pagamento, pela devedora, dos respectivos direitos creditórios do agronegócio. Tais direitos creditórios do agronegócio correspondem ao direito de recebimento dos valores devidos pela devedora em razão dos lastros do CRA, e compreendem, além dos respectivos valores nominais, remuneração, encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. Os patrimônios separados, constituído em favor dos titulares de CRA, podem não contar com qualquer garantia ou coobrigação da emissora dos CRA. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares de CRA dos montantes devidos em razão da titularidade dos CRA dependerá do adimplemento integral e pontual dos direitos creditórios do agronegócio para habilitar o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA. Portanto, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da devedora poderá afetar negativamente a capacidade dos patrimônios separados de suportar as suas obrigações estabelecidas no termo de securitização, deste modo podendo afetar negativamente a rentabilidade das cotas do Fundo.

Os pagamentos relativos aos Ativos Alvo e Outros Ativos, como dividendos, juros e outras formas de remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional do respectivo ativo imobiliário, ou, ainda, em decorrência de outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Caso determinada sociedade investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, o que poderá resultar em Patrimônio Líquido negativo no Fundo. Os investimentos nos Ativos Alvo envolvem riscos relativos ao setor imobiliário. Não há garantia quanto ao desempenho desse setor e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada um dos Ativos Alvo acompanhe o desempenho médio desse setor. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há qualquer garantia de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio ou investidor dos Ativos Alvo, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais sociedades, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a Carteira do Fundo.

O investimento do Fundo em CRA inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada.

A emissora dos CRA, na qualidade de titular dos direitos creditórios do agronegócio, representados pelos ativos que lastreiam o CRA, e o agente fiduciário dos CRA, nos termos da Resolução CVM 17 e do artigo 13, inciso II da Lei n 9.514, são responsáveis por realizar os procedimentos de cobrança e execução dos direitos creditórios do agronegócio, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRA. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos direitos creditórios do agronegócio por parte da emissora ou do agente fiduciário, conforme aplicável, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos direitos creditórios do agronegócio, a capacidade de satisfação do crédito pode ser impactada, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA, deste modo podendo afetar de modo negativo a rentabilidade do Fundo.

Adicionalmente, em um eventual processo de execução das garantias dos CRA em que o Fundou investiu, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRA. Adicionalmente, a garantia constituída em favor dos CRA pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRA.

Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRA poderá afetar de forma adversa o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

A aquisição dos Ativos Alvo é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, entre outros. No processo de aquisição, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos Ativos Alvo, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais Ativos Alvo poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, os resultados operacionais e os preços dos Ativos Alvo, bem como a rentabilidade e o valor das Cotas.

O Fundo também pode adquirir Ativos Alvo ou participação em sociedades que sejam titulares de Ativos-Alvo sujeitos a passivos conhecidos ou desconhecidos e com caixa limitado ou nenhum caixa disponível. Como resultado, se o passivo de algum Ativos Alvo for deflagrado contra o Fundo, este pode ter que pagar quantias substanciais para contestar ou remediar o passivo, o que poderia afetar adversamente seu fluxo de caixa e rentabilidade. Passivos desconhecidos com relação aos Ativos Alvo adquiridos podem incluir, por exemplo: passivos ambientais não revelados; reclamações de inquilinos, vendedores ou outras pessoas relacionadas com os Ativos Alvo; passivos incorridos no curso normal dos negócios; e pedidos de indenização por sócios gerais, conselheiros, diretores e outros indenizados pelos ex-proprietários dos Ativos Alvo. Como resultado do exposto, a rentabilidade do Fundo e os resultados das operações podem ser materialmente e adversamente afetados, e o objetivo do Fundo pode não ser alcançado.

De uma forma geral, os riscos acima reportados podem afetar tanto a capacidade de aquisição de parte ou da totalidade de cada um dos Ativos Alvo descritos neste Prospecto Preliminar. Em qualquer um dos casos, a materialização desses riscos afetaria a rentabilidade do Fundo.

Adicionalmente, os Ativos Alvo do Fundo, conforme descrito na seção “Termos e Condições da Oferta”, na subseção “Destinação dos Recursos”, na página deste Prospecto Preliminar, estão sujeitos, entre outros, aos 5 (cinco) principais fatores de risco, conforme indicados abaixo, os quais poderão impactar negativamente a carteira do Fundo:

1. Recente regulamentação específica acerca do investimento em certificados de recebíveis do agronegócio;
2. Riscos Relacionados aos Créditos que Lastreiam os CRA;
3. Risco de Execução das Garantias Atreladas aos CRA;
4. Riscos relativos ao setor de securitização do agronegócio e às companhias securitizadoras; e
5. Recente Desenvolvimento da Securitização de Direitos Creditórios dos CRA.

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita ou adquirida a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos Ativos que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da Distribuição Parcial das Cotas.

Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Cotas distribuídas será inferior ao Montante Inicial da Oferta, ou seja, existirão menos Cotas do Fundo em negociação no mercado secundário, o que poderá reduzir a liquidez das Cotas do Fundo.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva automaticamente cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para o Coordenador Líder, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Cotistas, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

As Cotas de titularidade do Investidor somente poderão ser livremente negociadas no mercado secundário após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a divulgação, pelo Administrador, da distribuição de rendimentos do Fundo. Também não será atribuído aos Investidores recibo para as Cotas com direito ao recebimento de quaisquer rendimentos sobre o valor eventualmente pago a título de preço de integralização. Em caso de cancelamento da Oferta ou não atendimento das ordens por qualquer motivo, inclusive em caso de não atendimento do Montante Mínimo da Oferta ou não atendimento da condição eventualmente estipulada ou Cotista em caso de Distribuição Parcial, será restituído o valor eventualmente pago por eles a título de preço de integralização das Cotas, sem qualquer juros ou correção monetária.

Sendo assim, o Investidor da Oferta deve estar ciente dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderão negociar as Cotas subscritas até o seu encerramento e tampouco farão jus ao recebimento de qualquer remuneração e/ou rendimento calculado a partir da respectiva data de integralização, conforme aplicável.

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, e as ordens de investimento, os Pedidos de Reserva firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado do agronegócio, dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto Preliminar. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor ou de qualquer mecanismo de seguro, ou do FGC. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.

Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Reserva, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Este Prospecto Preliminar contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Preliminar em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado do agronegócio apresentadas ao longo deste Prospecto Preliminar foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.

Uma vez não verificadas determinadas Condições Precedentes do Contrato de Distribuição, após a concessão do registro da Oferta pela CVM e a divulgação do Anúncio de Início, o Contrato de Distribuição somente poderá ser resilido, mediante apresentação pelas Partes à CVM de pleito de revogação da Oferta e posterior deferimento pela CVM, nos termos dos artigos 22 e 25 da Instrução CVM 400. Neste sentido, existe o risco de resilição do Contrato de Distribuição após o registro da Oferta com o consequente cancelamento do registro da Oferta, nos termos do § 4º do art. 19 da Instrução CVM 400.